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取締役会規程
- 掲示板ID: 4080000000762309507
- 投稿ID: 4080000000762526681
- 投稿日時: 2026-02-18T07:49:16+09:00
- 投稿者: 堀田信弘
第１条（目的）取締役会に関する事項は、法令または定款に規定するもののほかは、本規程に定めるところによる。第２条（権限）取締役会は、法令、定款および本規則で定めた事項について決定を行うとともに、取締役ならびに執行役の職務の執行を監督する権限を有しており、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、「取締役会細則」に定める決議事項の決定を行い、報告事項の報告を受ける。第３条（構成）取締役会は、すべての取締役をもって構成し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。第４条（取締役会の種類）取締役会を定時取締役会と臨時取締役会とする。2.定時取締役会は、原則として毎月１回本社にて開催する。3.臨時取締役会は必要に応じて随時これを開催する。4.取締役会の開催場所は、原則として本社とする。但し、事情により他の場所又は電話会議及びテレビ会議システム等を利用して開催することができる。なお、電話会議及びテレビ会議システム等を利用して出席する場合には、それが可能である旨及びその場所を議事録に記載する。5.取締役会の開催予定は、毎年定時株主総会が開催される日までに、その後1年間の開催予定を各取締役及び監査役に伝達するように努める。第５条（監査役の出席）監査役は、取締役会に出席しなければならない。また、必要に応じて意見を述べなければならない。第６条（招集権者）取締役会は代表取締役がこれを招集する。第７条（招集手続）招集権者は本規程の定めるところに従って、開催日の５日前までに各取締役及び監査役に招集通知を発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。2.取締役会の招集通知は、開催日時・場所および会議の目的とすべき事項を記載した書面または電子メールをもって行う。ただし、緊急の場合は口頭によることができる。3.取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。4.取締役会の招集にあたっては、招集権者は、十分な審議時間を確保するものとし、そのために終了予定時間を明示するように努めるものとする。5.取締役会の招集権者（次条に定める招集権者を含むものとする。次項以下同じ。）またはその指示を受けた取締役会事務局は、原則として取締役会の会日の3日前までに、書面または電子メールにより、各取締役および監査役に対して、付議予定の議案に関する資料を送付する。ただし、やむを得ない場合はこの限りではない。6.株主総会決議事項の一部を取締役会に委任する議案を株主総会に付議する議案を取締役会に付議するときは、招集権者または取締役会事務局は、取締役会がその役割・責務を果たし得る体制を整えているかどうかについての資料を提供するものとする。7.各取締役および監査役は、前2項の資料に関して、必要があるときは、説明を求め、または追加資料の請求をすることができる。招集者は正当な理由がある場合を除き、これに応ずるものとする。8.各取締役および監査役は、取締役会に付議される議案以外の事項についても、必要に応じ、取締役社長または取締役会事務局に対して、説明を求め、または資料の提供を求めることができる。ただし、取締役社長または取締役会事務局は、正当な理由があるときは、これを拒むことができる。第８条（招集請求）招集権者でない取締役は、必要と認めたときは招集権者たる取締役に対し、会議の目的とすべき事項およびその審議を必要とする事由を示して、取締役会の開催を請求することができる。2.監査役は、監査のため必要と認めたときは、その旨を招集権者たる取締役に通知して、取締役の招集を請求することができる。3.前項の請求があったにもかかわらず、５日以内にその請求の日から２週間以内の日を会日とする取締役会の招集の通知が発せられなかった場合、その請求をした取締役又は監査役は、自ら取締役会を招集することができる。第９条（議長）取締役会の議長は取締役社長がこれにあたる。取締役社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。2.会議の目的たる事項が議長たる取締役に利害関係のあるときは、その事項についてのみ、議長に事故あるときに準じて、他の取締役が議長となる。第10条（決議事項）取締役会で決議すべき事項は、「取締役会細則」に掲げるところによる。2.代表取締役の人事および報酬に関する議案を付議するに際しては、提案者は予め評価報酬委員会に付議し、その結果および理由の概略を取締役会において報告するものとする。第11条（決議方法）取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもってこれを行う。2.会議の目的たる事項につき利害関係を有する取締役は、その議決に参加することができない。この場合、その取締役は出席取締役の数に算入されない。3.議長は取締役会に出席できない取締役または監査役から要請があったときは、その者の書面による意見を、取締役会において伝達しなければならない。第12条（取締役会の決議の省略）会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。第13条（事後承認）緊急その他やむを得ない事由により取締役会に付議することができないときは、前条の規定にかかわらず、取締役社長が適宜処理することができる。2.前項の場合、取締役社長は事後遅滞なくこれを取締役会に報告し、その承認を受けなければならない。第14条（取締役および監査役以外の者の出席）取締役会が必要と認めたときは、取締役・監査役以外の者を取締役会に出席させて、その意見または説明を求めることができる。第15条（監査役の意見）議長は、監査の対象となる議案については、採決に先立って、監査役の意見を求めなければならないものとする。2.監査役は、監査のため必要あるときは、取締役会において、会議の目的とされている事項以外のことに関しても、その意見を述べることができる。第16条（報告事項）法令に定められた事項の他、業務執行状況報告として月次決算報告および営業概況報告（四半期毎）について取締役会に報告しなければならない。2.取締役の競業取引、自己取引および利益相反取引に関する報告。3.執行役員の競業取引、自己取引および利益相反取引に関する報告。4.取締役の海外渡航に関する事前報告、および渡航中における権限委任または代理・代行者に関する事前報告。5.その他、取締役会が必要と認めた事項。第17条（議事録）取締役会の議事は、会社法施行規則第101条で定めるところにより、議事経過の要領と結果ならびにその他の法令に定める事項を議事録に記載し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印、又は電子署名する。2.取締役会の事務局として、開催、議事録の作成保管、その他取締役会に関する事務は別に定める「業務分掌規程」の管掌部門が行う。3.議事録は10年間本社に備え置く。第18条（欠席者に対する通知）取締役会の議事の経過要領およびその結果は議事録等において欠席した取締役および監査役に通知する。第19条（守秘義務）取締役会に出席した者または取締役会の事務に従事するものは、自己の知り得た議事の内容等を他に漏らしてはならない。第20条（規程の改廃）この規程の改廃にあたっての責任者は、管理部門担当取締役とする。2.この規程の解釈適用について、疑義または紛議が生じた場合の解釈の決定及び紛議の解決は、取締役会の決議による。3.前項の改廃、解釈の決定及び紛議の解決した事項については、いずれも取締役全員の承認を得て運用しなければならない。ただし、軽微な事項はこの限りではない。附則この規程は、2026年4月1日から施行する。